Nemovitosti-vykup.cz

Valná hromada podle zákona o obchodních korporacích

Pravidla pro svolávání valné hromady vycházejí z dosavadní právní úpravy zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „ObchZ“).

Valná hromada podle zákona o obchodních korporacích

autor. JURIS REAL

Pravidla pro svolávání valné hromady vycházejí z dosavadní právní úpravy zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „ObchZ“).

Valnou hromadu svolává jednatel nejméně jednou za účetní období nebo častěji, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon o obchodních korporacích (zákon vyžaduje svolání valné hromady např. na žádost kvalifikovaného společníka; pro případ, kdy společnost nemá jednatele; hrozí společnosti úpadek; je ohrožen cíl sledovaný společností a z jiných vážných důvodů).

Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí nejméně 15 dnů před jejím konáním, neurčí-li společenská smlouva jinak.

Průběh valné hromady doznal jen několika drobných změn.

Při zahájení je především potřeba zabezpečit objektivní a nestranné řízení průběhu valné hromady, tedy zvolit zapisovatele a předsedu. Do doby zvolení předsedy a zapisovatele řídí nově valnou hromadu svolatel.

Zapisovatel má povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zajistit jeho odeslání všem společníkům (odpovědnost za nesplnění těchto požadavků je nicméně stále na jednateli).

Zápis musí být zaslán společníkům do 15 dnů, tato lhůta dříve také nebyla upravena. Zápis z valné hromady může být v případě sporů o její regulérnost velmi důležitým důkazem, zejména pokud je zpochybňována schopnost valné hromady usnášet se nebo hlasování jednotlivých společníků.

Zákon o obchodních korporacích také výslovně požaduje vyhotovení listiny přítomných, s jejich osobními údaji a počtem hlasů, kterými disponují.

Průběh valné hromady je stejně jako v dřívější úpravě zákonem upraven jen obecně.

Lze proto doporučit vypracování vlastní interní úpravy průběhu valných hromad společnosti, například ve formě jednacího řádu.

Jednací pravidla zajistí větší právní jistotu, především ve společnostech s více společníky.

Nově s účinností ZOK platí, že jednatel se vždy účastní valné hromady.

Plněním této povinnosti jednatel naplňuje také své další povinnosti, zejména povinnost pečovat o zájmy společnosti a jednat ve věcech společnosti s péčí řádného hospodáře.

Vůči společníkům jednatel svou účastí splňuje povinnost informovat společníky o věcech společnosti, která pro něj ze zákona taktéž vyplývá.

Pokud by jednatel tuto svoji povinnost neplnil, bylo by možné vyvozovat pro něj důsledky, např. ve formě povinnosti k náhradě újmy společnosti vzniklé nebo i ve formě odvolání z funkce.

Působnost valné hromady je upravena v zákoně o obchodních korporacích, zejména v ust. § 190 odst. 2 ZOK. Zákon o obchodních korporacích do působnosti valné hromady svěřuje v zásadě shodné otázky jako ObchZ, např. rozhodování o změnách výše základního kapitálu, volbě a odvolání jednatele či dozorčí rady, udělení prokury, schvalování účetních závěrek atd.

Výrazné změny ovšem doznalo rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy.

Podle zákona o obchodních korporacích toto přísluší činit valné hromadě pouze v případě, že tak stanoví společenská smlouva, případně zákon.

V případě, že tak společenská smlouva nestanoví, bude ke změně třeba souhlasu všech společníků ve společnosti.

Další záležitosti může do působnosti valné hromady svěřit společenská smlouva nebo si je k rozhodování může vyhradit sama valná hromada, svým vlastním rozhodnutím.

Rozhodnutí o samotné otázce pak bude předcházet usnesení o tom, jakou věc si valná hromada k rozhodnutí vyhrazuje.

Změn doznala také úprava neplatnosti usnesení valné hromady. Důvodem neplatnosti může být rozpor se zákonem, se společenskou smlouvou nebo i s dobrými mravy.

Podmínkou, aby se společník mohl dovolat neplatnosti usnesení valné hromady, je nově skutečnost, že podal proti tomuto rozhodnutí protest na dané valné hromadě, a tento je obsažen v zápise z jednání.

Protest není vyžadován pouze v případech, kdy tento nebyl zaznamenán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo jestliže daný společník nebyl přítomný na valné hromadě, popřípadě pokud důvod neplatnosti usnesení nebylo možné na dané valné hromadě zjistit.

Zákon o obchodních korporacích dále v této otázce odkazuje na aplikaci právní úpravy neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, které je obsažené v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), v ust. § 258 a násl.

Fórum

Vaše jméno:
Váš E-mail:
Text:
	Opište ověřovací kód z obrázku!
	Odesláním tohoto příspěvku poskytujete souhlas se zpracováním osobních údajů podle GDPR.